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이 페이지는 국회에 발의된 법안의 주요 정보를 한눈에 확인할 수 있는 정톡의 법안 상세 페이지입니다. AI가 분석한 법안 요약, 주요 해시태그, 발의 의원 정보와 함께 실제 국회 표결 결과를 시각화하여 제공합니다.

상법 일부개정법률안

대수: 22 법안번호: 2215438 발의일: 2025-12-19 상태: 대안반영폐기
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법안 처리 타임라인

2025-12-19
발의일
2025-12-22
소관위 배정
법제사법위원회
2026-02-23
소관위 처리
대안반영폐기
면제
법사위 처리
법사위 심사 면제
완료
본회의 처리
대안반영폐기

AI 요약

핵심 요약 이 법안은 회사가 취득한 자기주식을 원칙적으로 1년 이내에 소각하고, 정해진 목적과 주주총회 승인에 따라 보유·처분할 수 있도록 제안해요. 기존 자기주식에도 별도 소각 시점을 두도록 해요. 배경 자기주식은 보유·처분·소각하거나 임직원 보상 등에 활용할 수 있지만, 일부 회사가 장기간 소각하지 않고 보유한다는 지적이 있었어요. 이 법안은 자기주식 소각 원칙과 승인된 보유·처분 계획, 기존 자기주식의 경과조치를 마련하려는 제안이에요. 대안반영폐기된 법안이므로 이 원안이 통과되어 시행 중인 것으로 볼 수는 없어요. 주요 변경사항 - 취득한 자기주식의 소각 원칙과 예외: 회사가 제341조의2에 따른 취득이 아닌 방법으로 자기주식을 취득하면 취득한 날부터 1년 이내에 소각하도록 제안해요. 다만 법령에 따라 외국인의 주식보유가 제한되는 회사 중 대통령령으로 정하는 회사에는 이 의무를 적용하지 않도록 해요. - 승인된 계획에 따른 자기주식 보유·처분: 회사가 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받으면, 각 주주에게 보유 주식 수에 비례해 균등한 조건으로 처분하거나 임직원 보수, 우리사주제도, 사내근로복지기금 출연, 법령에 따른 활용, 정관에 사유를 둔 경영상 목적 등 정해진 목적에 따라 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있도록 제안해요. 그 계획은 매 3년마다 주주총회 승인을 받도록 하고, 계획에 보유·처분 목적과 주식의 종류·수·취득방법, 자기주식 비율 변화, 예정 보유 기간·처분 시기를 적으며 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 해요. - 자기주식 처분 절차: 회사가 자기주식을 처분할 때는 승인된 자기주식보유처분계획에 따르도록 제안해요. 계획상 제341조의4제2항제2호부터 제7호까지의 목적에 해당하면 주주 외의 자에게도 처분할 수 있고, 정관에 정하지 않은 처분 주식의 종류·수, 처분가액·납입기일, 상대방·방법은 이사회가 정하도록 해요. 신주 발행 절차 관련 조항도 그 성질에 반하지 않는 범위에서 준용하도록 해요. - 신탁을 통한 자기주식 취득: 상장회사가 신탁계약으로 신탁업자에게 자기주식을 취득하게 하면, 신탁업자는 계약 존속 중 이를 처분하지 못하고 계약 종료 또는 해지 후 지체 없이 회사에 반환하도록 제안해요. 소각 기한을 적용할 때는 신탁업자가 취득한 날을 상장회사가 취득한 날로 보도록 해요. - 자기주식 관련 위반에 대한 과태료: 상장회사가 주주총회 승인 없이 취득한 자기주식을 취득일부터 1년 이내에 소각하지 않거나, 승인된 자기주식보유처분계획을 위반해 자기주식을 보유·처분하면 과태료를 부과하도록 제안해요. - 시행 및 기존 자기주식의 소각 시점: 법안은 공포한 날부터 시행하도록 제안해요. 시행 당시 보유 중인 직접취득·간접취득 자기주식에도 적용하되, 직접취득분은 원칙적으로 시행일로부터 1년이 경과한 날부터 1년 내에 소각하고, 질권 해제나 관련 사채의 채권 소멸·교환·상환기간 도과가 있으면 해당 사유가 발생한 날부터 1년 내에 소각하도록 해요. 간접취득분은 회사가 시행 후 수탁자로부터 반환받은 날부터 1년 내에 소각하도록 해요. 시행 전에 양도 계약을 체결했거나 종전 제342조에 따른 이사회 의결이 있었던 경우에는 종전 규정을 적용하고, 과태료 규정은 시행 후 해당 위반행위를 한 경우부터 적용하도록 해요. 적용 대상 - 자기주식을 취득·보유·처분하는 회사 - 자기주식 취득을 신탁업자에게 맡기는 상장회사와 해당 신탁업자 - 시행 당시 직접취득 또는 간접취득 자기주식을 보유한 회사 중요 조건 - 제341조의2에 따른 취득은 1년 이내 소각 원칙에서 제외돼요. - 법령에 따라 외국인의 주식보유가 제한되는 회사 중 대통령령으로 정하는 회사에는 소각 의무를 적용하지 않도록 제안해요. - 자기주식보유처분계획에 따른 보유·처분은 계획 작성과 주주총회 승인, 제341조의4제2항의 정해진 목적을 조건으로 해요. - 기존 직접취득 자기주식은 원칙적으로 시행일로부터 1년이 경과한 날부터 1년 내에 소각하도록 하며, 질권 해제 또는 관련 사채의 채권 소멸·교환·상환기간 도과 시에는 해당 날부터 1년 내에 소각하도록 제안해요. - 기존 간접취득 자기주식은 시행 후 회사가 수탁자로부터 반환받은 날부터 1년 내에 소각하도록 제안해요. - 시행 전에 자기주식 양도 계약을 체결했거나 종전 제342조에 따른 이사회 의결이 있었으면 종전 규정을 적용하도록 제안해요. - 과태료 규정은 시행 이후 제635조제3항제9호 또는 제10호에 해당하는 행위부터 적용하도록 제안해요. 원문 근거 - “제341조의4(자기주식의 소각의무 등) ① 회사가 자기주식을 취득(제341조의2에 의한 취득은 제외한다)한 때에는 그 취득한 날로부터 1년 이내에 소각하여야 한다. 다만, 법령에 따라 외국인의 주식보유가 제한되는 회사로서 대통령령으로 정하는 회사의 경우에는 그러하지 아니하다.” - “② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로 서 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 얻 은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1.” - “회사가 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건 으로 처분하는 경우 2. 회사가 제340조의2제1항 또는 제542조의3제1항에 따라 자기주식 을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 등 임직원에게 보수 지급의 목적으로 활용하는 경우 3.” - “회사가 「근로복지기본법」에 따라 우리사주매수선택권을 부여하 는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 회사가 「근로복지기본법」에 따라 사내근로복지기금 출연을 목 적으로 활용하는 경우 5.” - “회사가 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법 령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 6. 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 정관에 그 사유를 규정한 경 우 7.” - “기타 대통령령으로 정하는 목적 달성을 위하여 회사가 활용하는 경우 ③ 회사는 제2항에 따른 자기주식보유처분계획을 매 3년마다 주주 총회에서 승인받아야 한다. ④ 제2항에 따른 자기주식보유처분계획에는 다음 각 호의 사항을 기재하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 1.” - “자기주식의 보유 또는 처분 목적 2. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법 3. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목 의 사항 가. 자기주식의 종류와 수, 취득방법 나. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수 다.” - “발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화 4. 예정된 보유 기간 5. 예정된 처분 시기 제342조를 다음과 같이 한다. 제342조(자기주식의 처분) ① 회사가 자기주식을 처분하려는 때에는 제341조의4제2항에 따른 자기주식보유처분계획에 따라 처분하여야 한다.” - “이 경우 제341조의4제2항제2호부터 제7호까지의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 주주 외의 자에게 자기주식을 처분할 수 있 다. ② 회사가 제1항 및 제341조의4제2항에 따라 자기주식을 처분하는 경우 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 1.” - “처분할 주식의 종류와 수 2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일 3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법 ③ 제417조부터 제419조까지, 제421조, 제422조, 제423조제2항 및 제 3항, 제424조, 제424조의2, 제427조부터 제432조까지는 그 성질에 반 하지 아니하는 범위에” - “서 자기주식의 처분에 관하여 이를 준용한다. 제3편제4장제13절에 제542조의14를 다음과 같이 신설한다. 제542조의14(신탁계약에 의한 자기주식 취득 등) ① 상장회사가 신탁 계약의 방법으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7 항의 신탁업자(이하 이 조에서 “신탁업자”라” - “고 한다)로 하여금 자기 주식을 취득하게 한 경우 신탁업자는 신탁계약이 존속하는 기간 동 안 자기주식을 처분할 수 없고, 신탁계약의 종료 또는 해지 후 지체 없이 회사에 자기주식을 반환하여야 한다.” - “② 상장회사가 신탁업자로 하여금 자기주식을 취득하게 한 경우 제 341조의4를 적용함에 있어서는 신탁업자가 자기주식을 취득한 날을 상장회사가 자기주식을 취득한 날로 본다. 제635조제3항에 제9호 및 제10호를 각각 다음과 같이 신설한다. 9.” - “상장회사가 제341조의4제1항을 위반하여 같은 조 제2항에 따른 주주총회의 승인 없이 자기주식을 취득한 날로부터 1년 이내에 소 각하지 아니한 경우 10. 상장회사가 제341조의4제2항에 따른 자기주식보유처분계획에 위 반하여 자기주식을 보유하거나 처분한 경우” - “부 칙 제1조(시행일) 이 법은 공포한 날부터 시행한다. 제2조(적용례 및 경과조치) ① 이 법은 이 법 시행 전에 회사가 자기 의 명의와 계산으로 취득하여 이 법 시행 당시 보유 중인 회사의 자기주식(이하 “기존 직접취득 자기주식”이라 한다) 및 이 법 시행 전에 신탁계약에 따라 수탁” - “자의 명의와 회사의 계산으로 취득되어 이 법 시행 당시 수탁자가 보유 중인 회사의 자기주식(이하 “기존 간접취득 자기주식”이라 한다)에 대해서도 적용한다.” - “다만, 제341조 의4제1항의 개정규정을 적용함에 있어서는 다음 각 호의 구분에 따 른 날로부터 1년 내에 자기주식을 소각하여야 한다. 1. 기존 직접취득 자기주식의 경우: 이 법 시행일로부터 1년이 경과 한 날.” - “다만, 다음 각 목의 어느 하나인 경우에는 다음 각 목의 구 분에 따른 날로 한다. 가. 자기주식에 질권이 설정된 경우로서 이 법 시행 이후 질권이 해제된 경우: 해제된 날 나.” - “이 법 시행 전에 자기주식을 교환ㆍ상환의 대상으로 하여 제469조에 따라 발행한 사채에 관하여 이 법 시행 이후 변제 등으 로 채권이 소멸되거나 교환ㆍ상환기간이 도과한 경우: 채권이 소멸된 날 또는 교환ㆍ상환기간이 도과한 날 2.” - “기존 간접취득 자기주식의 경우: 이 법 시행 이후 회사가 수탁자 로부터 반환받은 날 ② 이 법 시행 전에 회사가 자기주식의 양도에 관한 계약을 체결하 였거나 종전의 제342조에 따른 자기주식의 양도에 관한 이사회의 의결이 있은 경우 이 법의 개정규정에도 불구하고 종전의 규정에 따른다.” - “제3조(과태료에 관한 적용례) 제635조제3항제9호 또는 제10호의 개정 규정은 이 법 시행 이후 제635조제3항제9호 또는 제10호에 해당하 는 행위를 한 경우부터 적용한다.”

원문 제안이유

제안이유 1992년부터 상장회사를 중심으로 자기주식의 단계적 취득이 허용되었고 2011년 개정 상법부터 회사는 처분 가능한 이익 범위 내에서 자기주식을 매입하고 보유, 소각, 매각하는 것이 가능해짐. 이후 자기주식은 주가를 안정시키고 주주가치를 제고하는 수단으로 활용되었고 자기주식을 주식매수선택권(스톡옵션)이나 성과 보상 등으로 활용하는 것도 가능해짐. 그러나 이 과정에서 일부 기업들이 자기주식을 소각하지 않고 장기간 보유함으로써 주주환원 효과를 반감시키고 코리아 디스카운트를 유발시킨다는 지적이 제기됨. 이에 주주가치의 실질적 제고 효과를 높이는 방안으로써 자기주식의 1년 이내의 소각을 의무화(회사 합병 등으로 취득한 자기주식은 예외)하는 한편 임직원 보상 등의 사안에 대해서는 주주총회 승인을 거친 자기주식보유처분계획에 의한 경우 의무 소각 적용을 제외할 수 있도록 함. 한편, 이 법 시행 전에 취득ㆍ보유한 자기주식에 대해서는 부칙에서 1년의 추가적 유예기간을 두어 기업의 재무 안정과 자본시장에 미칠 파급영향을 최소화하고자 하려는 것임. 주요내용 1. 자기주식의 소각의무 가. 회사가 제341조의2가 아닌 자기주식을 취득하는 경우 취득일로부터 1년 이내에 소각하는 것을 원칙으로 함. 다만 법령에 따라 외국인의 주식보유가 제한되는 회사에 대해서는 소각 의무를 적용하지 않음(안 제341조의4제1항). 나. 임직원 보상 등 일정한 요건에 해당하여, 회사가 자기주식보유처분계획을 작성한 다음 정관에서 정하는 방식으로 주주총회에서 승인을 얻은 경우, 그 승인된 계획에 따라 보유 또는 처분할 수 있도록 함(안 제341조의4제2항). 다. 자기주식보유처분계획에 관하여 매 3년마다 주주총회의 승인을 받도록 함(안 제341조의4제3항). 라. 자기주식보유처분계획 승인 없이 자기주식을 취득일로부터 1년 이내에 소각하지 않거나 또는 자기주식보유처분계획의 내용에 위반하여 자기주식을 보유하거나 처분한 경우 과태료를 부과함(안 제635조제3항제9호ㆍ제10호). 2. 자기주식의 예외적 보유ㆍ처분 방법 가. 회사가 소각의무에도 불구하고 예외적으로 자기주식보유처분계획에 따라 자기주식을 처분하려는 때에는 자기주식보유처분계획에 따라 처분하도록 함. 이 경우 일정한 예외 사유가 인정되는 경우에는 자기주식보유처분계획에 따라 주주 외의 자에게 처분할 수 있도록 함(안 제342조제1항ㆍ제2항). 나. 자기주식보유처분계획에 따라 자기주식을 처분하는 경우 세부 사항은 이사회가 정하도록 함.(안 제342조제2항). 다. 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 그 성질에 반하지 아니하는 범위 내에서 신주 발행절차를 준용함(안 제342조제3항). 3. 기존 자기주식에 관하여 이 법 시행 이후 새로이 취득하는 자기주식의 경우와 동일한 의무를 부과하되, 소각의무 발생시기와 관련하여 직접취득 자기주식의 경우 1년의 추가 유예기간을 부여함(안 부칙 제2조 등).

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#자본시장 #법규준수 #주식

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