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자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

대수: 22 법안번호: 2217421 발의일: 2026-03-12 상태: 접수
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법안 처리 타임라인

2026-03-12
발의일
2026-03-13
소관위 배정
정무위원회
2026-09-17
소관위 처리
대안반영폐기
대기
본회의 처리

AI 요약

핵심 요약 이 법안은 의무공개매수와 합병·상장 관련 주주 보호, 공시·가격 산정 기준을 강화하도록 제안해요. 통과되면 공포 후 1년이 지나 시행하도록 해요. 배경 현행 제도에서는 경영권 거래와 합병·분할, 자회사 상장 과정에서 소수주주 보호와 공시가 충분하지 않다는 문제 제기가 있어요. 이 법안은 공개매수, 가치 산정, 공시 및 반환청구 관련 규정을 바꾸려는 제안이에요. 주요 변경사항 - 의무공개매수 도입: 본인과 특별관계자가 최대주주로부터 주식 등을 취득해 보유 주식 등의 합계가 총수의 100분의 25 이상이 되는 경우(이미 그 기준 이상인 사람이 추가 매수하는 경우도 포함), 보유 합계가 과반이 되도록 보유하지 않은 주식 등에 대해 공개매수하도록 제안해요. - 의무공개매수의 예외와 가격·매수 원칙: 본인과 특별관계자가 총수의 100분의 50 이상을 보유하면서 추가 매수하는 경우, 본인·최대주주 및 그 특별관계자를 제외한 주주만의 주주총회 결의로 공개매수를 요구하지 않기로 한 경우, 또는 대통령령으로 정하는 채권추심·기업구조조정 등 일시적이고 불가피한 사유로 보유하는 경우에는 공개매수 외 방법으로 매수할 수 있도록 제안해요. 마지막 사유가 해소되면 공개매수하도록 하고, 공개매수가격은 본인과 특별관계자의 최근 1년간 매수등 최고가액 또는 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 하며, 매도 청약한 주주의 주식 등은 모두 매수하도록 해요. - 의무공개매수 위반 관련 규정: 의무공개매수 의무 위반을 의결권 제한·처분명령 및 벌칙 관련 규정에 포함하도록 제안해요. - 주요사항보고서 제출 시점: 주권상장법인은 대통령령으로 정하는 예외를 빼고, 주요사항보고서 제출 대상 사실이 발생한 날의 다음 날 거래소 매매거래시간 종료 2시간 전까지 보고서를 제출하도록 제안해요. - 합병 등의 가액 산정과 이사회 의견서 공시: 주권상장법인이 합병 등을 할 때 주식가격·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정한 가액으로 결정하도록 제안해요. 다만 최대주주와 그 특별관계자를 제외한 주주만으로 주주총회에서 합병 등을 결의하면 가액이 공정한 것으로 보도록 하고, 이사회는 합병 등의 목적·기대효과와 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성해 공시하도록 해요. - 주식매수청구권 가격 산정: 주식매수청구권 행사에 따른 매수가격을 정할 때 자산가치·수익가치와 이사회 결의일 이전 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격 등을 종합적으로 고려하도록 제안해요. - 자회사 공모·매출 시 모회사 주주 우선배정: 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 주권상장법인의 자회사가 주식을 모집하거나 매출하는 경우, 모회사 주주에게 해당 주식 총수의 100분의 30 이상을 우선 배정하도록 제안해요. 대주주는 제외하지만 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호나목1)의 대주주는 포함해요. - 단기매매차익 반환청구 의무: 단기매매차익이 발생하면 회사가 반환을 청구할 수 있도록 한 규정을 회사가 반환을 청구하여야 하는 의무로 바꾸도록 제안해요. - 시행 시기: 법안이 통과되면 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행하도록 해요. 적용 대상 - 의무공개매수 대상이 되는 본인과 특별관계자 - 주권상장법인 - 합병 등을 결의하는 주권상장법인의 이사회 - 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 주권상장법인의 자회사 - 물적분할로 설립된 법인을 포함하는 해당 자회사의 모회사 주주(대주주는 제외하되 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호나목1)의 대주주는 포함) - 단기매매차익 반환청구를 하는 회사 중요 조건 - 의무공개매수는 본인과 특별관계자가 최대주주로부터 매수등을 통해 보유하는 주식 등의 합계가 총수의 100분의 25 이상이 되는 경우에 적용하며, 이미 그 기준 이상인 자의 추가 매수등도 포함해요. - 공개매수는 보유 주식 등의 합계가 총수의 과반이 되도록 보유하지 않은 주식 등에 대해 하도록 제안해요. - 공개매수 예외는 본인과 특별관계자가 총수의 100분의 50 이상을 보유하면서 추가 매수하는 경우, 본인·최대주주 및 그 특별관계자를 제외한 주주만의 주주총회 결의가 있는 경우, 또는 대통령령으로 정하는 일시적이고 불가피한 사유가 있는 경우예요. 일시적이고 불가피한 사유가 해소되면 공개매수해야 해요. - 주요사항보고서 제출 시점에는 대통령령으로 정하는 예외가 있어요. - 합병 등의 가액은 최대주주와 그 특별관계자를 제외한 주주만으로 주주총회에서 합병 등을 결의한 경우 공정한 것으로 보도록 제안해요. - 자회사 주식 우선배정은 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 자회사가 주식을 모집하거나 매출하는 경우에 적용해요. - 법안은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행하도록 제안해요. 원문 근거 - “제133조의2를 다음과 같이 신설한다. 제133조의2(의무공개매수) ① 본인과 특별관계자가 최대주주로부터 매 수등을 통하여 보유하게 되는 주식등의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 100분의 25 이상이 되는 경우(본인과 특별관계자가 보유하는 주식등의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 10” - “0분의 25 이상인 자가 그 주식등의 매수등을 하는 경우를 포함한다) 보유하게 되는 주식등 의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 과반이 되도록 보유하지 않은 주식등에 대하여 공개매수를 하여야 한다.” - “② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우는 공개매수 이외의 방법으로 매수등을 할 수 있다. 1. 본인과 특별관계자가 주식등의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 100분의 50 이상을 보유하면서 추가로 매수등을 하는 경우 2.” - “주주총회에서 본인 및 최대주주와 그 특별관계자를 제외한 주주 만으로 공개매수를 요구하지 아니하기로 결의한 경우 3. 채권추심, 기업구조조정 등 일시적이고 불가피한 사유로 주식등 을 보유하게 되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우.” - “이 경우 해당 사유가 해소된 이후에는 제1항에 따른 공개매수를 하여야 한 다. ③ 공개매수가격은 본인과 특별관계자가 최근 1년간 매수등을 한 주식등의 최고가액 또는 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 하며, 공개매수 주식등의 매도의 청약을 한 주주의 주식등을 모두 매수하 여야 한다.” - “제145조 중 “제133조제3항”을 “제133조제3항, 제133조의2제1항”으로 한다. 제161조제2항부터 제5항까지를 각각 제3항부터 제6항까지로 하고, 같 은 조에 제2항을 다음과 같이 신설한다.” - “제172조제1항 각 호 외의 부분 전단 중 “청구할 수 있다”를 “청구하여 야 한다”로 한다. 제445조제19호 중 “제133조제3항”을 “제133조제3항, 제133조의2제1항” 으로 한다.” - “② 제1항에도 불구하고 주권상장법인의 경우에는 대통령령으로 정 하는 경우를 제외하고 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 발생한 날의 다음 날 거래소의 매매거래시간 종료 2시간 전까지 주 요사항보고서를 제출하여야 한다.” - “제165조의4제2항부터 제4항까지를 각각 제4항부터 제6항까지로 하고, 같은 조에 제2항 및 제3항을 각각 다음과 같이 신설한다. ② 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 그 가액은 주식가격, 자산 가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정된 공정한 가액으로 결정하여야 한다.” - “다만, 주주총회에서 최대주주와 그 특별관계자를 제외한 주주만으로 합병 등을 결의한 경우에는 합병 등의 가액이 공정한 것으로 본다. ③ 주권상장법인의 이사회는 합병 등을 결의하는 경우 대통령령으 로 정하는 바에 따라 합병 등의 목적 및 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성하여” - “공시하여야 한다. 제165조의5제3항 단서 중 “이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래 된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여”를 “자산가치, 수익가치 및 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격 등 을 종합적으로 고려하여”로 한다.” - “④ 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 주권상장법인의 자 회사(「상법」 제342조의2에 따른 자회사를 말하며, 같은 법 제530 조의12에 따른 물적분할에 의해 설립된 법인을 포함한다)가 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 그 주권 상장법인의 주주(대주” - “주는 제외하되 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호나목1)의 대주주는 포함한다)에 대하여 모집하거 나 매출하는 주식총수의 100분의 30 이상을 우선적으로 배정하여야 한다. 제165조의18제4호 중 “제165조의4제2항”을 “제165조의4제4항”으로 한 다.” - “부 칙 이 법은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다.”

원문 제안이유

제안이유 현행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」은 최대주주가 경영권을 이전하거나 경영권에 중대한 영향을 미치는 주식 취득이 이루어지는 경우에도 소수주주에 대한 보호 장치가 충분하지 않아, 경영권 프리미엄이 대주주에게만 귀속되고 일반주주는 불리한 조건에 놓이는 문제가 지속적으로 제기되어 왔음. 또한 상장회사의 합병ㆍ분할, 자회사 상장, 주요 경영사항 결정 과정에서 공정가액 산정과 정보공시가 충분히 이루어지지 않아 소수주주의 권익이 침해될 우려가 있으며, 주요사항보고서 제출 시점 역시 시장의 신속한 정보 접근을 보장하기에 미흡하다는 지적이 있음. 이에 일정 지분 이상을 취득하여 사실상 경영권을 확보하려는 경우 잔여 주식에 대하여 의무공개매수를 실시하도록 하고, 합병 등의 가액 산정 기준과 이사회 공시의무를 강화하는 한편, 주요사항 공시의 적시성을 제고하고, 물적분할 자회사 상장 시 기존 주주의 권리를 보호함으로써 자본시장의 공정성과 투명성을 높이고 소수주주 보호를 강화하려는 것임(제133조의2 신설 및 제145조, 제445조 등) 주요내용 가. 의무공개매수 제도 도입 본인과 특별관계자가 최대주주로부터 주식 등을 취득하여 보유 지분이 25% 이상이 되는 경우, 보유 지분이 과반에 이를 때까지 잔여 주식 전부에 대해 공개매수를 의무화함(안 제133조의2 신설). 나. 의무공개매수 예외 사유 규정 이미 50% 이상을 보유한 경우, 대주주를 제외한 주주총회 결의로 공개매수를 요구하지 않기로 한 경우, 채권추심ㆍ구조조정 등 일시적ㆍ불가피한 사유가 있는 경우에는 예외를 인정하되, 사유 해소 시 공개매수를 의무화함(안 제133조의2제2항). 다. 공개매수가격 및 전량매수 원칙 명시 공개매수가격은 최근 1년간 최고 매수가액 또는 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 하고, 공개매수에 응한 주주의 주식은 전량 매수하도록 규정함(안 제133조의2제3항). 라. 의무공개매수 위반 시 제재 강화 의무공개매수 규정을 위반한 경우 의결권 제한 및 처분명령 대상에 포함하고, 벌칙 규정을 정비함(안 제145조 및 제445조). 마. 주요사항보고서 제출 시점 조기화 주권상장법인은 주요사항 발생 다음 날 거래소 매매거래시간 종료 2시간 전까지 주요사항보고서를 제출하도록 하여 정보공시의 적시성을 강화함(안 제161조제2항 신설). 바. 합병 등 공정가액 산정 기준 명확화 및 이사회 공시의무 신설 합병 등의 가액은 주식가격ㆍ자산가치ㆍ수익가치 등을 종합 고려하여 산정하도록 하고, 이사회가 합병 목적ㆍ기대효과ㆍ가액의 적정성에 관한 의견서를 공시하도록 함(안 제165조의4제2항ㆍ제3항 신설). 사. 주식매수청구권 가격 산정 기준 개선 주식매수청구권 행사 시 매수가격 산정에 자산가치와 수익가치를 종합적으로 반영하도록 함(안 제165조의5제3항 신설). 아. 물적분할 자회사 상장 시 기존 주주 보호 주권상장법인의 물적분할 자회사 상장 시, 모집ㆍ매출 주식의 30% 이상을 기존 모회사 주주(대주주 제외)에게 우선 배정하도록 함(안 제165조의7). 자. 내부자 단기매매차익 반환의무 강화 단기매매차익이 발생한 경우 회사가 반환을 ‘청구할 수 있다’는 임의 규정을 ‘청구하여야 한다’는 의무 규정으로 변경함(안 제172조제1항 신설).

관련 해쉬태그

#자본시장 #금융규제 #보호 #소수주주 #소수주주보호

대표 발의 의원

더불어민주당 이강일 →

법안 원문

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