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상법 일부개정법률안
대수: 22
법안번호: 2215485
발의일: 2025-12-22
상태:
접수
공유
법안 처리 타임라인
2025-12-22
발의일
2025-12-23
소관위 배정
법제사법위원회
대기
소관위 처리
대기
본회의 처리
AI 요약
핵심 요약
상법 개정안은 경매·공매 등으로 유한회사 지분을 취득한 비사원에 대해 회사가 1개월 내 지정한 자에게 양도하도록 청구할 수 있게 제안해요.
배경
현행법은 정관으로 유한회사 사원지분의 양도를 제한할 수 있어, 지분을 압류한 채권자의 강제집행이 어려울 수 있다는 문제를 제안이유에서 들고 있어요. 이 법안은 강제집행 등으로 지분을 취득한 비사원이 있는 경우의 처리 절차를 마련하려는 제안이에요.
주요 변경사항
- 회사가 지정한 자에게 지분 양도를 청구할 수 있도록 해요: 제1항 단서에도 불구하고, 사원이 아닌 자가 특별현금화 등 경매 또는 공매로 지분을 취득하면 회사가 그 자에게 1개월 내에 회사가 지정한 자에게 양도하도록 청구할 수 있게 제안해요.
- 시행일과 적용 범위를 정해요: 법안이 통과되면 공포한 날부터 시행하도록 제안해요. 시행 전에 생긴 사항과 시행 당시 법원에 계속 중인 사건에도 적용하되, 종전 규정에 따라 이미 생긴 효력과 시행 전 소송행위의 효력에는 영향을 미치지 않도록 해요.
적용 대상
- 특별현금화 등 경매 또는 공매로 유한회사 지분을 취득한 사원이 아닌 자
- 해당 지분을 취득한 자에게 양도를 청구할 수 있는 유한회사
중요 조건
- 회사의 청구는 지분 취득자에게 1개월 내에 할 수 있어요.
- 청구 상대방은 회사가 지정한 자예요.
- 법안이 통과되면 공포한 날부터 시행하도록 제안해요.
- 시행 전 생긴 사항에도 적용하지만 종전 규정에 따라 생긴 효력에는 영향을 미치지 않도록 해요.
- 시행 당시 법원에 계속 중인 사건에도 적용하지만 시행 전 소송행위의 효력에는 영향을 미치지 않도록 해요.
원문 근거
- “대비표
개 정 안
제556조(지분의 양도) ① (현행
제목 외의 부분과 같음)
② 제1항 단서에도 불구하고
사원에 속하지 아니하는 자가
특별현금화 등 경매 또는 공매
로 지분을 취득한 경우에는 회
사는 그 자에 대하여 1개월 내
에 자신이 지정한 자에게 양도
할 것을 청구할 수 있다.”
- “부 칙
제1조(시행일) 이 법은 공포한 날부터 시행한다.
제2조(법 적용의 시간적 범위 등) ① 이 법은 이 법 시행 전에 생긴
사항에도 적용한다. 다만, 종전의 규정에 따라 생긴 효력에는 영향
을 미치지 아니한다.
② 이 법은 이 법 시행 당시 법원에 계속 중인 사건에도 적용한다.”
- “다만, 이 법 시행 전의 소송행위의 효력에는 영향을 미치지 아니한
다.”
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원문 제안이유
제안이유 및 주요내용
현행법은 유한회사의 사원이 그 지분을 전부 또는 일부 양도하거나 상속할 수 있도록 하면서도, 유한회사의 폐쇄성을 고려하여 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있도록 하고 있음.
이로 인해 유한회사 사원이 보유한 지분을 압류한 채권자가 「민사집행법」 제241조에 따른 집행절차를 통해 채권의 만족을 얻으려고 하더라도 정관에서 양도를 제한하는 경우 그 집행이 어려움. 유한회사 사원지분은 성질상 양도성이 인정되는 재산임에도 정관상 양도제한이 있는 경우 사원지분에 대한 강제집행이 가능한 것인지에 관한 명확한 규정이 없어, 책임재산을 유한회사에 출자하고 정권에 양도제한을 규정함으로써 강제집행을 회피할 우려가 있음.
이에 유한회사의 사원지분에 대해 강제집행이 가능함을 전제로 하여 특별현금화 등 경매 또는 공매로 지분을 취득한 사원이 아닌 자가 있는 경우에 회사정관으로 지분 양도가 제한되는 경우 회사가 양도상대방을 지정하여 그 자에 대해 양도할 것을 청구할 수 있도록 하여 유한회사에 대한 강제집행 절차의 유효성을 확립하고 채권자의 정당한 권리행사를 보호하려는 것임(안 제556조제2항 신설).
관련 해쉬태그
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#재무
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