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상법 일부개정법률안(대안)(법제사법위원장)

대수: 22 법안번호: 2216966 발의일: 2026-02-23 상태: 원안가결
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법안 처리 타임라인

2026-02-23
발의일
날짜 없음
소관위 배정
법제사법위원회
2026-02-23
소관위 처리
대안가결
면제
법사위 처리
법사위 심사 면제
완료
본회의 처리
원안가결

AI 요약

핵심 요약 이 대안은 회사가 취득한 자기주식을 원칙적으로 1년 안에 소각하고, 주주총회 승인 등 일정한 요건을 충족하면 예외적으로 보유·처분하도록 제안해요. 기존 자기주식에도 경과기준을 두고, 위반한 상장회사 이사에게 과태료를 부과하도록 해요. 배경 이 대안은 자기주식의 권리와 보유·처분 절차를 정비하고, 자기주식의 소각 원칙과 예외, 합병·분할 때의 처리 등을 정하도록 제안해요. 법안은 공포한 날부터 시행하도록 하고, 시행 당시 보유 중인 자기주식에는 별도의 경과조치를 두도록 해요. 주요 변경사항 - 자기주식에 주주 권리를 부여하지 않고 관련 사채 발행·질권 설정을 금지해요: 회사는 자기주식에 대해 의결권, 신주인수권, 주식을 발행받을 권리와 법에 열거된 배당을 받을 권리 등 주주로서의 권리를 행사하지 못하도록 제안해요. 자기주식으로 교환·상환할 수 있는 사채를 발행하지 못하고, 보유한 자기주식을 질권의 목적으로 하지 못하도록 해요. 다만 회사가 자기 주식을 질권의 목적으로 받는 데에는 기존의 발행주식총수 20분의 1 한도와 제341조의2제1호 및 제2호의 예외를 유지해요. - 취득한 자기주식은 1년 이내에 소각하도록 해요: 회사가 자기주식을 취득하면 취득한 날부터 1년 이내에 소각하도록 제안해요. 다만 제341조의4제2항 각 호의 사유가 있고 회사가 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받으면 그 계획에 따라 보유하거나 처분할 수 있어요. 해당 계획은 매년 주주총회 승인을 받아야 하고, 계획에는 보유·처분 목적, 자기주식의 종류·수·취득방법, 주식 수와 비율의 변화, 예정 보유 기간과 처분 시기 등을 적으며 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 해요. - 자기주식 처분은 주주 간 균등 조건을 원칙으로 해요: 회사가 자기주식을 처분할 때 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하게 하도록 제안해요. 다만 임직원 보상, 우리사주제도 실시, 법령에 따른 활용, 정관에 사유를 규정한 경영상 목적 등 제341조의4제2항제2호부터 제5호까지의 경우에는 주주 외의 자에게 처분할 수 있어요. 이 경우 정관에 정하지 않은 처분 주식의 종류·수, 처분가액·납입기일, 상대방·방법은 원칙적으로 이사회가 정하고, 정관이나 법률에 다른 정함이 있으면 그에 따르도록 하며, 신주 발행 절차 일부를 성질에 반하지 않는 범위에서 준용해요. - 이사회 결의로 보유 자기주식을 소각할 수 있게 해요: 회사가 보유한 자기주식은 취득 사유와 관계없이 이사회 결의로 소각할 수 있도록 명문화해요. - 합병·분할 때 자기주식에 신주를 배정하거나 이전하지 못하게 해요: 합병 때 존속회사는 소멸회사의 주식 및 소멸회사의 자기주식에 신주를 배정하거나 자기주식을 이전하지 못하도록 제안해요. 분할 또는 분할합병 때에는 신설회사나 승계회사가 분할회사의 자기주식에 신주를 배정하지 못하고, 분할회사도 해당 자기주식을 신설회사나 승계회사에 이전하지 못하도록 해요. - 상장회사의 자기주식 신탁 취득·반환 규칙을 두어요: 상장회사가 신탁계약으로 신탁업자에게 자기주식을 취득하게 하면, 신탁업자는 계약이 존속하는 동안 해당 자기주식을 처분하지 못하고 계약 종료 또는 해지 후 지체 없이 회사에 반환하도록 제안해요. 소각 기한을 적용할 때는 신탁업자가 취득한 날을 상장회사가 취득한 날로 보도록 해요. - 정해진 위반을 한 상장회사 이사에게 과태료를 부과해요: 상장회사가 주주총회 승인 없이 취득일부터 1년 이내에 자기주식을 소각하지 않거나, 자기주식보유처분계획을 위반해 자기주식을 보유·처분한 경우 이사 개인에게 5천만원 이하의 과태료를 부과하도록 제안해요. 이 과태료 규정은 시행 이후 해당 위반행위를 한 경우부터 적용하도록 해요. - 시행 당시 보유 중인 자기주식에 소각 기한과 예외를 적용해요: 시행 전에 직접 취득해 보유 중인 자기주식과 신탁계약으로 취득되어 수탁자가 보유 중인 자기주식에도 새 규정을 적용하도록 제안해요. 직접 취득분은 원칙적으로 시행일부터 6개월이 경과한 날부터 1년 이내에 소각하고, 질권 해제나 기존 교환·상환 사채의 채권 소멸 또는 교환·상환기간 도과가 있는 경우에는 해당 해제일·소멸일·기간 도과일을 기준으로 해요. 간접 취득분은 시행 후 회사가 수탁자로부터 반환받은 날부터 1년 이내에 소각하도록 해요. - 일부 법령상 제한을 초래하는 기존 자기주식은 처분할 수 있게 해요: 기존 직접취득·간접취득 자기주식을 소각하면 열거된 항공·금융·공기업·방송·신문·전기통신·인터넷 멀티미디어 방송 관련 법령의 규정을 위반하게 되는 경우, 회사는 해당 규정을 지키는 데 필요한 범위의 자기주식을 시행일부터 3년 이내에 처분하도록 제안해요. 다만 해당 자기주식에 대해 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회 승인을 받으면 승인된 계획에 따라 보유하거나 처분할 수 있어요. 적용 대상 - 자기주식을 취득하거나 보유·처분하는 회사 - 자기주식 신탁 취득과 관련된 상장회사 및 신탁업자 - 자기주식보유처분계획을 작성·승인받는 회사와 해당 계획에 서명하는 이사 - 시행 당시 기존 직접취득·간접취득 자기주식을 보유한 회사 - 합병·분할·분할합병을 하는 회사 중요 조건 - 자기주식의 예외적 보유·처분은 제341조의4제2항 각 호의 사유가 있고, 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 경우에 가능해요. 승인된 계획은 매년 주주총회 승인을 받아야 해요. - 주주 외의 자에게 처분할 수 있는 예외는 제341조의4제2항제2호부터 제5호까지의 경우예요. - 회사 경영상 목적을 위한 예외는 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적 달성에 필요하고, 제434조에 따른 주주총회 결의로 그 사유를 정관에 규정한 경우예요. - 기존 직접취득 자기주식은 원칙적으로 시행일부터 6개월이 경과한 날을 기준으로 1년 이내에 소각해요. 질권이 시행 후 해제되거나, 시행 전 발행된 교환·상환 대상 사채의 채권이 시행 후 소멸되거나 교환·상환기간이 도과한 경우에는 해당 사유별 날짜를 기준으로 해요. - 기존 간접취득 자기주식은 시행 이후 회사가 수탁자로부터 반환받은 날을 기준으로 1년 이내에 소각해요. - 기존 자기주식의 소각으로 열거된 법령의 규정을 위반하게 되는 경우, 필요한 범위의 자기주식을 시행일부터 3년 이내에 처분해야 해요. 다만 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회 승인을 받은 경우에는 승인된 계획에 따라 보유·처분할 수 있어요. - 법률은 공포한 날부터 시행하도록 제안해요. 다만 기존 자기주식의 소각 기준일과 과태료 적용 시점에는 별도의 경과·적용 규칙이 있어요. 원문 근거 - “대비표 개 정 안 제341조의3(자기주식의 권리제한 등) ① 회사는 자기주식에 관 하여 제369조의 의결권, 제418 조의 신주인수권, 제461조제2항 에 따른 주식을 발행받을 권리, 제462조, 제462조의2, 제462조 의3 및 제462조의4에 따른 배 당을 받을 권리 등 주주로서의” - “권리를 행사하지 못한다. ② 회사는 제469조에도 불구하 고 자기주식으로 교환 또는 상 환할 수 있는 사채를 발행할 수 없다. ③ 회사가 보유하는 자기주식 은 질권의 목적으로 하지 못한 다.” - “④ 회사는 발행주식총수의 20 분의 1을 초과하여 자기의 주 식을 질권의 목적으로 받지 못 한다. 다만, 제341조의2제1호 및 제2호의 경우에는 그 한도 를 초과하여 질권의 목적으로 받을 수 있다.” - “제341조의4(자기주식의 소각의무 등) ① 회사가 자기주식을 취득한 때 에는 그 취득한 날로부터 1년 이내에 소각하여야 한다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로 서 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 얻 은 때에는 그 승인된 계획에 따” - “라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 회사가 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건 으로 처분하는 경우 2. 회사가 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 주식매수선택권을 부 여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3.” - “회사가 「근로복지기본법」에 따라 우리사주매수선택권을 부여하 는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 회사가 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법 령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5.” - “회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 제434조에 따른 주주총회의 결의로 정관에 그 사유를 규정한 경우 ③ 회사는 제2항에 따른 자기주식보유처분계획을 매년 주주총회에 서 승인받아야 한다.” - “④ 제2항에 따른 자기주식보유처분계획에는 다음 각 호의 사항을 기재하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 1. 자기주식의 보유 또는 처분 목적 2. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법 3.” - “보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목 의 사항 가. 자기주식의 종류와 수, 취득방법 나. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수 다. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화 4. 예정된 보유 기간 5.” - “제342조(자기주식의 처분) ① 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하게 하여야 한 다. ② 제1항에도 불구하고 제341조의4제2항제2호부터 제5호까지의 어 느 하나에 해당하는 경우 회사는 주주 외의 자에게 자기주식을 처 분할 수 있다.” - “③ 회사가 제2항에 따라 자기주식을 처분하는 경우 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 처분할 주식의 종류와 수 2.” - “처분할 주식의 처분가액과 납입기일 3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법 ④ 제417조부터 제419조까지, 제421조, 제422조, 제423조제2항 및 제 3항, 제424조, 제424조의2, 제427조부터 제432조까지는 그 성질에 반 하지 아니하는 범위에서 자기주식의 처분에 관하여 이” - “를 준용한다. 제343조제1항 단서를 다음과 같이 한다. 다만, 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계없이 이사회의 결의로 소각할 수 있다. 제529조의2를 다음과 같이 신설한다.” - “제529조의2(합병 과정에서의 자기주식에 대한 신주배정 금지) 회사가 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자 신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되 는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전 하여서는 아니 된다.” - “제530조의13(분할 또는 분할합병 시의 자기주식에 대한 신주배정 금 지) 분할 또는 분할합병을 하는 경우 단순분할신설회사, 분할합병신 설회사 또는 분할승계회사는 분할회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하여서는 아니 되고, 분할회사는 자기주식을 단순분할신설회사, 분할합병신설회사 또는 분” - “할승계회사에 이전하여서는 아니 된다. 제3편제4장제13절에 제542조의16을 다음과 같이 신설한다.” - “제542조의16(신탁계약에 의한 자기주식 취득 등) ① 상장회사가 신탁 계약의 방법으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7 항의 신탁업자(이하 이 조에서 “신탁업자”라고 한다)로 하여금 자기 주식을 취득하게 한 경우 신탁업자는 신탁계약이 존속하는 기간 동 안 자기주식을 처분” - “할 수 없고, 신탁계약의 종료 또는 해지 후 지체 없이 회사에 자기주식을 반환하여야 한다. ② 상장회사가 신탁업자로 하여금 자기주식을 취득하게 한 경우 제 341조의4를 적용함에 있어서는 신탁업자가 자기주식을 취득한 날을 상장회사가 자기주식을 취득한 날로 본다.” - “제635조제1항제17호를 삭제하고, 같은 조 제3항에 제9호 및 제10호를 각각 다음과 같이 신설한다. 9. 상장회사가 제341조의4제1항을 위반하여 같은 조 제2항에 따른 주주총회의 승인 없이 자기주식을 취득한 날로부터 1년 이내에 소 각하지 아니한 경우 10.” - “상장회사가 제341조의4제2항에 따른 자기주식보유처분계획에 위 반하여 자기주식을 보유하거나 처분한 경우” - “「인터넷 멀티미디어 방송사업법」 제9조제1항 및 제2항 제3조(과태료에 관한 적용례) 제635조제3항제9호 또는 제10호의 개정 규정은 이 법 시행 이후 제635조제3항제9호 또는 제10호에 해당하 는 행위를 한 경우부터 적용한다.” - “부 칙 제1조(시행일) 이 법은 공포한 날부터 시행한다. 제2조(기존 자기주식에 대한 경과조치) ① 이 법은 이 법 시행 전에 회사가 자기의 명의와 계산으로 취득하여 이 법 시행 당시 보유 중 인 회사의 자기주식(이하 “기존 직접취득 자기주식”이라 한다) 및 이 법 시행 전에 신탁계약에” - “따라 수탁자의 명의와 회사의 계산으로 취 득되어 이 법 시행 당시 수탁자가 보유 중인 회사의 자기주식(이하 “기존 간접취득 자기주식”이라 한다)에 대해서도 적용한다.” - “다만, 제 341조의4제1항의 개정규정을 적용함에 있어서는 다음 각 호의 구분 에 따른 날로부터 1년 이내에 자기주식을 소각하여야 한다. 1. 기존 직접취득 자기주식의 경우: 이 법 시행일로부터 6개월이 경 과한 날.” - “다만, 다음 각 목의 어느 하나인 경우에는 다음 각 목의 구분에 따른 날로 한다. 가. 자기주식에 질권이 설정된 경우로서 이 법 시행 이후 질권이 해제된 경우: 해제된 날 나.” - “이 법 시행 전에 자기주식을 교환ㆍ상환의 대상으로 하여 제469조에 따라 발행한 사채에 관하여 이 법 시행 이후 변제 등으 로 채권이 소멸되거나 교환ㆍ상환기간이 도과한 경우: 채권이 소멸된 날 또는 교환ㆍ상환기간이 도과한 날 2.” - “기존 간접취득 자기주식의 경우: 이 법 시행 이후 회사가 수탁자 로부터 반환받은 날 ② 제1항 각 호 외의 부분 단서 및 제341조의4제1항의 개정규정에도 불구하고 이 법 시행 당시 회사가 보유하는 기존 직접취득 자기주식 또는 기존 간접취득 자기주식 소각으로 인하여 다음 각 호의 어느” - “하나의 규정을 위반하게 되는 경우, 회사는 각 규정을 준수하기 위하 여 필요한 범위 내의 자기주식을 이 법 시행일로부터 3년 이내에 처 분하여야 한다.” - “다만, 회사가 해당 기존 직접취득 자기주식 또는 기 존 간접취득 자기주식에 대하여 제341조의4제2항의 개정규정에 따른 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 해당 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1.” - “「항공안전법」 제10조제1항제4호 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제168조제1항 3. 「공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률」 제19조 4. 「방송법」 제14조 5. 「신문 등의 진흥에 관한 법률」 제13조제4항제3호 6. 「전기통신사업법」 제8조제1항 7.”

원문 제안이유

대안의 제안이유 회사가 자기주식을 취득한 경우 1년 이내에 소각할 의무를 부여하고, 임직원 보상 등의 경우 주주총회의 승인에 따라 자기주식의 예외적인 보유 또는 처분을 허용하며, 자기주식에 대해 의결권 또는 배당을 받을 권리 등이 인정되지 아니함을 명시하는 등 이 법에 따른 자기주식 제도를 정비함으로써 자기주식 제도와 관련된 일반 주주 보호장치를 마련하고 자본충실원칙을 도모하려는 것임. 대안의 주요내용 가. 자기주식에 의결권 또는 배당을 받을 권리 등이 부여되지 아니함을 명시함(안 제341조의3제1항). 나. 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하여 사채를 발행하지 못하도록 함(안 제341조의3제2항). 다. 자기주식은 질권의 목적으로 하지 못하도록 함(안 제341조의3제3항). 라. 회사가 자기주식을 취득하는 경우 취득일로부터 1년 이내에 원칙적으로 소각하도록 함(안 제341조의4제1항). 마. 임직원 보상 등 일정한 사유가 있어 회사가 작성한 자기주식보유처분계획이 매년 주주총회의 승인을 받은 경우에는, 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있게 함(안 제341조의4제2항 및 제3항). 바. 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하도록 하고, 임직원 보상 또는 우리사주제도 실시 등 일정한 사유가 인정되는 경우에는 주주 외의 자에게 처분할 수 있게 함(안 제342조제1항부터 제3항까지). 사. 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 그 성질에 반하지 아니하는 범위 내에서 신주 발행절차를 준용함(안 제342조제4항). 아. 회사가 취득한 모든 자기주식은 이사회의 결의로써 소각할 수 있음을 명문화함(안 제343조제1항 단서). 자. 회사의 합병ㆍ분할시 자기주식에 분할신주를 배정하지 못하도록 함(안 제529조의2 및 제530조의13). 차. 자기주식보유처분계획 승인 없이 자기주식을 취득일로부터 1년 이내에 소각하지 아니하거나 또는 자기주식보유처분계획의 내용에 위반하여 자기주식을 보유ㆍ처분한 경우, 이사 개인에 대하여 5천만원 이하의 과태료를 부과함(안 제635조제3항제9호ㆍ제10호). 카. 이 법 시행 전에 회사가 취득ㆍ보유하고 있는 기존 자기주식에 대하여도 동일하게 기준일로부터 1년 이내 소각의무를 부과하고, 기존 직접취득 자기주식의 기준일을 이 법 시행일로부터 6개월이 경과한 날로 설정하는 한편, 외국인 투자 등이 제한되는 회사에 대한 예외를 규정함(안 부칙 제2조).

관련 해쉬태그

#자본시장 #기업경영 #기업 #주식

대표 발의 의원

법제사법위원장

시각화 표결

법안 원문

국회 원문 보기 → 의안원문 PDF ↗

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