자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(대안)(정무위원장)

{"shortSummary":"이 대안은 상장법인의 합병가액을 주식가격·자산가치·수익가치 등을 고려해 정하고, 이사회 의견서 작성·공시와 계열회사 간 외부평가기관 선정·이해관계 공시를 제안해요.","background":"현행은 주권상장법인이 계열회사와 합병 등을 할 때 특정 시점의 주식가격을 기준으로 가액을 정하도록 하고 있어요. 대안은 주식가격만으로 가액을 산정할 때 일반주주 이익과 충돌할 우려가 있다는 지적을 배경으로 합병가액 산정과 관련한 절차·공시를 바꾸려는 내용이에요.","changes":[{"title":"합병가액 산정 기준 변경","description":"주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 그 가액을 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정한 공정한 가액으로 결정하도록 제안해요.","sourceIds":["pdf-amendment-8"]},{"title":"이사회 의견서 작성·공시","description":"주권상장법인의 이사회가 합병 등을 결의하면 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병 등의 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성해 공시하도록 제안해요.","sourceIds":["pdf-change-instructions"]},{"title":"외부평가기관 평가 및 공시","description":"주권상장법인은 합병 등의 외부평가기관 평가를 받도록 하고, 평가 결과를 공시하도록 제안해요. 평가의 구체적인 기준과 공시 방법 등은 대통령령으로 정하도록 해요.","sourceIds":["pdf-change-instructions"]},{"title":"계열회사 간 합병의 외부평가기관 선정","description":"계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 또는 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병 등의 경우, 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 제안해요.","sourceIds":["pdf-change-instructions"]},{"title":"특수관계인과 상대 법인의 이해관계 공시","description":"계열회사 간 합병 등을 하는 주권상장법인은 해당 합병 등과 관련해 그 특수관계인과 합병 상대 법인 사이의 이해관계를 공시하도록 제안해요. 여기서 특수관계인은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조제1항에 따른 특수관계인이에요.","sourceIds":["pdf-change-instructions"]},{"title":"주식매수청구권 행사 때 매수가격 산정 기준 변경","description":"제165조의5제3항 단서의 매수가격 산정 기준을, 이사회 결의일 이전 거래가격을 기준으로 산정하는 방식에서 이사회가 대통령령으로 정하는 절차·방법 등의 기준에 따라 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정하는 방식으로 바꾸도록 제안해요.","sourceIds":["pdf-change-instructions"]},{"title":"의무 위반에 대한 제재 사유 추가","description":"제165조의4제2항에 따른 의견서를 작성하지 않거나 공시하지 않은 경우, 제4항을 위반해 감사 또는 감사위원회가 아닌 자가 외부평가기관을 선정한 경우, 제6항에 따른 이해관계를 공시하지 않은 경우 및 제165조의5제3항을 위반해 주식의 매수가격을 결정한 경우를 제165조의18의 제재 사유에 추가하도록 제안해요.","sourceIds":["pdf-change-instructions"]}],"targets":["합병 등을 하는 주권상장법인","합병 등을 결의하는 주권상장법인의 이사회","계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 또는 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병 등의 외부평가기관","계열회사 간 합병 등을 하는 주권상장법인","제165조의5제3항에 따른 주식매수청구권의 행사 및 절차"],"conditions":["제165조의4 개정규정은 법 시행 이후 제165조의4제1항에 따른 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용하도록 해요.","제165조의5제3항 개정규정은 법 시행 이후 제165조의4제1항에 따른 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용하도록 해요.","법은 공포 후 3개월이 경과한 날부터 시행하도록 제안해요."],"references":[{"sourceId":"pdf-amendment-8","quote":"대비표\n개 정 안\n제165조의4(합병 등의 특례) ①\n주권상장법인이--------------\n----------------------------\n----------------------------\n---------하는 경우 그 가액은\n주식가격, 자산가치, 수익가치\n등을 종합적으로 고려하"},{"sourceId":"pdf-amendment-8","quote":"여 산\n정된 공정한 가액으로 결정하\n여야-----.\n1. ∼ 4. (현행과 같음)\n② 주권상장법인의 이사회는\n합병 등을 결의하는 경우 대통\n령령이 정하는 바에 따라 합병\n등의 목적 및 기대효과, 가액의\n적정성 등에 관한 의견서를 작\n성하여 공시하여야 한다."},{"sourceId":"pdf-change-instructions","quote":"② 주권상장법인의 이사회는 합병 등을 결의하는 경우 대통령령이\n정하는 바에 따라 합병 등의 목적 및 기대효과, 가액의 적정성 등에\n관한 의견서를 작성하여 공시하여야 한다."},{"sourceId":"pdf-change-instructions","quote":"항을 제5항으로 하며, 같은 조 제2항을 제3항으로 하고, 같은\n조에 제2항을 다음과 같이 신설하며, 같은 조 제3항(종전의 제2항) 중\n“합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에”를 “합병 등\n에”로, “받아야 한다”를 “받아 공시하여야 한다”로 하고, 같은 조 제4\n항을"},{"sourceId":"pdf-change-instructions","quote":"⑦ 제1항부터 제6항까지에 따른 합병 등의 요건·방법 등의 기준, 공\n시의 내용 및 방법, 외부평가기관의 범위, 평가 업무 제한의 방법,\n그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다."},{"sourceId":"pdf-change-instructions","quote":"④ 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 또는 주권상장법인과 주\n권비상장법인 간의 합병 등(이하 이 조에서 “계열회사 간 합병 등”\n이라 한다)의 경우 제3항에 따른 외부평가기관은 감사 또는 감사위\n원회가 선정한다."},{"sourceId":"pdf-change-instructions","quote":"⑥ 계열회사 간 합병 등을 하는 주권상장법인은 해당 합병 등과 관\n련하여 그 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조\n제1항에 따른 특수관계인을 말한다)과 합병 등의 상대 법인과의 이\n해관계를 공시하여야 한다."},{"sourceId":"pdf-change-instructions","quote":"제165조의5제3항 단서 중 “이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래\n된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법\n에 따라 산정된”을 “이사회가 대통령령으로 정하는 절차·방법 등의 기\n준에 따라 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여\n산정한”으로 한"},{"sourceId":"pdf-change-instructions","quote":"다.\n제165조의18에 제3호의2를 다음과 같이 신설하고, 같은 조 제4호 중\n“제165조의4제2항”을 “제165조의4제3항”으로 하며, 같은 조에 제4호의\n2ㆍ제4호의3 및 제5호의2를 각각 다음과 같이 신설한다.\n3의2."},{"sourceId":"pdf-change-instructions","quote":"제165조의4제2항을 위반하여 의견서를 작성하지 아니하거나\n공시하지 아니한 경우\n4의2. 제165조의4제4항을 위반하여 외부평가기관을 감사 또는 감사\n위원회가 아닌 자가 선정한 경우\n4의3. 제165조의4제6항을 위반하여 공시하지 아니한 경우\n5의2."},{"sourceId":"pdf-change-instructions","quote":"제165조의5제3항을 위반하여 주식의 매수가격을 결정한 경우"}],"coverage":"제안이유·주요내용 원문, 선별한 PDF 조문, PDF 부칙·시행 조건, 양쪽 열을 구분해 확인한 신구조문대비표 범위를 근거로 작성했어요. PDF 근거의 시작 쪽은 5·7·8쪽이에요. 신구조문대비표 중 양쪽 열을 확인하지 못한 부분은 근거에서 제외했어요."}